Долги неугасимые

КС признал необязательным погашение облигаций компании при ее реорганизации

Конституционный суд РФ (КС) в рамках рассмотрения спора «Россетей» с держателями облигаций признал, что не любая реорганизация юрлица влечет право требовать досрочного погашения долгов. Если материальное состояние эмитента не ухудшается и тот докажет это в суде, то держатели облигаций не вправе требовать досрочных выплат. Оспоренные в КС и рассматриваемые судами дела будут пересмотрены, а в законодательство должны будут внесены поправки. Эксперты считают, что тем самым уничтожаются базовые гарантии прав инвесторов, так как сейчас нормы ГК РФ предусматривают безусловное право кредитора требовать досрочного исполнения обязательств.

Выйти из полноэкранного режима Развернуть на весь экран

Фото: Александр Казаков, Коммерсантъ

Фото: Александр Казаков, Коммерсантъ

24 марта КС признал неконституционным подход, который дает безусловное право держателям облигаций требовать их досрочного погашения в случае реорганизации компании-эмитента. Постановление КС вынесено в рамках споров облигационеров с «Россетями». Ранее иски пяти юрлиц (управляющих компаний «Ингосстрах-Инвестиции», «Транснефть инвест», «Ронин Траст», «Первая», а также Финстар-банка) рассматривались арбитражными судами и были удовлетворены. Иски физлиц рассматривались судами общей юрисдикции и были отклонены. Один из проигравших — Алексей Пономарев — пожаловался на противоречивые подходы судов в КС. Помимо него жалобу подали и «Россети» в рамках своего спора с УК «Ронин Траст» (о доводах противоборствующих сторон см. “Ъ” от 23 января).

Всего к «Россетям» после реорганизации были предъявлены требования о досрочном погашении облигаций и выплате купонного дохода на сумму свыше 30 млрд руб. Впоследствии были урегулированы требования на 12,5 млрд руб., а по решениям судов компания выплатила более 2,4 млрд руб. (стоимость облигаций, купонный доход, проценты за пользование денежными средствами).

Реорганизации предписана экспертиза

По итогам рассмотрения жалоб КС пришел к выводу, что текущее регулирование нарушает баланс интересов инвесторов и эмитента. Так, по закону «О рынке ценных бумаг» общее собрание владельцев облигаций вправе отказаться требовать их досрочного погашения, при этом, как отметил КС, должник не может повлиять на это решение. Установление судебного механизма защиты прав облигационеров означает, что суд должен принять решение по спору с учетом конкретных обстоятельств, следует из постановления.

КС указал, что после реорганизации имущественное положение юрлица может остаться прежним либо улучшиться и в таком случае избыточно предоставлять кредиторам право требовать досрочного исполнения обязательств или предоставления дополнительного обеспечения. Кроме того, «затраты на предоставление данного обеспечения могут дезавуировать экономический эффект проводимой реорганизации».

П. 2 ст. 60 ГК («Гарантии прав кредиторов») признан неконституционным, так как он позволяет удовлетворить требования облигационера без учета финансово-экономического состояния должника, в том числе после реорганизации.

Законодателю предписано внести поправки в регулирование, а суды теперь должны оценивать изменение имущественного положения эмитента, чтобы решить, должен ли он досрочно погашать облигации. Обязанность доказать отсутствие ухудшения этого положения и отсутствие негативных последствий для кредиторов возлагается на должника, подчеркнул КС.

В «Россетях» отметили, что, «безусловно, планируют исполнить» постановление КС, обратившись с заявлениями «о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам». В частности, должны быть пересмотрены дела Алексея Пономарева и «Ронин Траст». Кроме того, в «Россетях» уточнили, что еще два дела по облигациям были приостановлены в ожидании позиции КС: на 15,4 млрд руб. в кассации, на 199 млн руб. в апелляции.

Гендиректор УК «Ронин Траст» Сергей Стукалов отметил, что с учетом решения КС дела в отношении досрочного погашения облигаций «Россетей» теперь будут рассматриваться с привлечением экспертов с обеих сторон. «Рассмотрение дел может затянуться на 1,5–2 года. Но с учетом того, что значительная часть финансовой информации эмитента не раскрывается публично, у него остается больше возможностей доказать улучшение своего положения»,— отмечает господин Стукалов. «Мы находимся в процессе подготовки к суду (рассмотрение в кассации состоится 22 апреля.— “Ъ”) и выработки позиции для дальнейшей защиты интересов наших клиентов» с учетом высказанной позиции КС, заявили в УК «Первая».

Гарантии отменяются

Участники фондового рынка и рынка доверительного управления называют решение КС ударом по институту инвестиций, особенно долгосрочных. Директор департамента управления активами УК «Ингосстрах-Инвестиции» Артем Майоров указывает, что вынесенное решение «ущемляет права инвесторов в облигации на и без того сложном рынке, эмитенты теперь будут всегда сначала отказывать в требованиях, а потом ждать судов при любой удобной для себя возможности». Член совета Ассоциации владельцев облигаций Илья Винокуров более категоричен, отмечая, что решение КС «фактически уничтожает базовые гарантии прав владельцев облигаций».

28,5 триллиона рублей

составил объем российского рынка корпоративных облигаций на 31 декабря 2025 года, по данным Cbonds.

Если ранее принятые решения о досрочном погашении будут отменены судами при пересмотре, то права владельцев облигаций должны будут восстановить, а денежные средства вернуть «Россетям», причем на них могут быть начислены проценты за пользование, поясняет партнер юрфирмы Orchards Вадим Бородкин. По мнению Сергея Стукалова, самым негативным сценарием для инвесторов будет решение судов о возврате средств эмитенту без возврата ценных бумаг, так как они были уже погашены, а процесс их восстановления не отрегулирован. При этом, как отмечает источник “Ъ” на пенсионном рынке, «если решение будет реализовано на примере дополнительных судебных решений по отдельным искам, то инвесторы будут учитывать этот риск при приобретении облигаций», что приведет к удорожанию инвестиций.

Дивное новое регулирование

Норма, закрепляющая право кредиторов требовать досрочного исполнения при реорганизации компании-должника, распространяется на любые виды обязательств — будь то аренда, заем, купля-продажа, поставка или облигационные отношения, обращает внимание партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Станислав Данилов. И в этом контексте выводы КС затрагивают широкий круг субъектов. По сути, формируется новое регулирование, позволяющее таким компаниям осуществлять реорганизацию с меньшими рисками возникновения массовых требований со стороны кредиторов — дольщиков, пайщиков, вкладчиков и иных лиц, указывает господин Данилов. «Рынку дан предельно ясный сигнал — эмитент может перекраивать свой бизнес и перекидывать активы как угодно, а инвестор лишен безусловного права выйти из бумаг при реорганизации», при этом «его защита сведена к нулю», отмечает господин Винокуров.

Верховный суд признал законной оплату юридических услуг по устной договоренности

Как отмечает председатель комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолий Аксаков, решение КС может стабилизировать рынок в плане упрощения реорганизации для крупных эмитентов и стимулирования новых корпоративных выпусков. По его мнению, «подобные кейсы актуальны прежде всего для отраслей с высокой степенью консолидации, например, в энергетике, телекоммуникациях или транспорте». «Корпорации победили, а частного инвестора окончательно признали бесправным донором ликвидности»,— говорит господин Винокуров.

Господин Аксаков считает, что по мере формирования судебной практики по подобным делам, в случае если будет выявлено ослабление прав розничных инвесторов, «необходимо будет обсудить дополнительные гарантии для их защиты».

В ЦБ не ответили на запрос “Ъ”.

Анна Занина, Андрей Ковалев, Виталий Гайдаев

Источник